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新智认知数字科技股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通公告
发布时间:2019-11-08 10:52:16   作者:匿名

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●本次上市流通的限售股数量为23,058,547股。

●限售股的流通日期为2019年9月30日。

●本次拟上市流通的限制性股票为公司2016年重大资产重组的非公开股份,以及购买部分限制性资产股份(以下简称“非公开股份”)。

一、本次上市的股票类型

(一)限制性股票上市类型

此次上市流通的限制性股票是用于购买非公开发行股票资产的限制性股票。

(二)本次非公开发行的批准

新知认知数码科技有限公司(以下简称“本公司”)于2016年6月30日收到中国证监会(以下简称“中国证监会”)关于批准北部湾旅游有限公司向博康控股集团有限公司发行股份购买资产和募集配套资金的批复(证监会证[2016年第1372号)。经中国证监会批准,本公司向博康控股集团有限公司、张涛、新奥资本管理有限公司(以下简称“新奥资本”)和杨宇等30家交易对手发行82,541,257元普通股,并以每股19.99元的发行价格购买了新奥认知数据服务有限公司(以下简称“新奥数据”)的100%股权。

(三)本次非公开发行股票的登记时间

此次,博康控股集团有限公司、张涛、新奥资本、杨宇等30家交易对手获发股份,购买新增资产股份。2016年9月28日,股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

(四)本次非公开发行股票的锁定期安排

1.复星创富、杨志成、英特尔、深圳风险投资、王智郝波、红土风险投资、海德润风险投资、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟方和田志伟的13名股东已认购新知认知股份,锁定期为股份上市后12个月。上述股东的限售股于2017年9月29日解除。

2.博康控股、张涛、李普、田光、田慧投资、田昕投资、蓝韵电子、庞谦、毛凤味、俞向东、王叶青、张琦、张山海、周龚宇、周农的15名股东因其盈利承诺已分三批被释放。上述股东的限售股已分别于2017年9月29日、2018年5月3日和2019年6月18日分批解除。

3.新奥资本和两名股东在杨宇持有的股份有两个解除禁令的条件:

(1)新奥资本、杨宇及以上15名股东均为赔偿义务人。由于利润承诺的存在,新智数据认购的新智认知股份分三批提现。上述吊装条件分别于2017年9月29日、2018年5月3日和2019年6月18日分批达到。

(2)新奥资本和杨宇承诺:“通过认购新奥数据股份获得的新奥认知股份,自该等股份上市之日起36个月内不会以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或协议转让,也不会被新奥认知回购(因业绩补偿回购除外);因新知确认红股及转换为股本而累计的股份也应按照上述锁定期锁定。本次交易完成后6个月内,如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月的收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。“上述承诺将于2019年9月30日前完成。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

2016年10月26日,根据上述《中国证券监督管理委员会关于批准北部湾旅游有限责任公司向博康控股集团股份有限公司发行股份购买资产和募集配套资金的批复》(证监证[2016]第1372号),公司为新奥控股、新一德辉、张涛非公开发行股份新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。这次增加了50,025,011股,公司股份总数从298,781,257股增加到348,806,268股。

2019年4月18日,经2019年5月16日第三届董事会第21次会议和2018年度股东大会分别审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》,公司同意按照利润分配总额不变的原则,支付每股0.32852元(含税)的现金股利,同时将0.45股从资本公积金中划转给所有参与利润分配的股东。共转让155,694,240股。公司于2019年7月12日完成了2018年度股权分配实施计划。股权分置实施后,公司股本总额由348,806,268股变更为504,500,508股。新奥资本和杨宇的股份分别增至18,666,443股和4,392,104股。

三、限制性股票上市的相关承诺

在重大资产重组过程中,持有本次限制发行股票的股东就锁定股票所作的相关承诺如下:

截至本公告发布之日,上述股东已严格履行承诺,不存在不履行相关承诺影响限制性股票上市流通的情况。

四.控股股东及其关联方的资本占用

公司没有控股股东及其关联方占用的任何资本。

V.中介机构的检查意见

1.中介名称:国鑫证券有限公司

2.验证意见的主要内容:

经核实,独立财务顾问认为:

1.本次限制性股票上市符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规。

2.申请解除股份出售限制的股东并未违反股份出售限制。拟发行的股份数量、拟上市流通的实际股份数量以及上市流通时间符合相关法律法规和销售限制承诺。

3.财务顾问同意解除新知认可的本次非公开发行股票的销售禁令。

六、限制性股票上市流通

限制出售的股份数量为23,058,547股。

当前限制性股票上市日期为2019年9月30日;

上市流通股份明细清单:

七.股本结构变动表

八.互联网公告附件

中介机构的检查意见。

特此宣布。

新智认知数字技术有限公司

董事会

2019年9月24日

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